1938年，日军全面侵占山东，侵华日军大肆进犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒经历曲折从日本运往山东，在日本武士的保护下，暗中潜入益都城。不料，途径山林却中了公孙贤的埋伏，一群神秘的黑衣人抢走了金盒。日军大佐冈村下令追回金盒，小鬼子寻迹追到白云山庄。此时，杨报国问询派二儿子杨二虎前去查看，公孙贤之子公孙宇也赶回家中，公孙贤负伤严重并在临死前将金盒交给杨二虎与公孙宇。两人在拿到金盒后遭遇日军的再度围攻，为了保护金盒，他们与日军展开殊死搏斗。在逃往益都的路上，得到了国民党守城卫士凌子云的帮助，遇见“媳妇”夏玲带领青年学生到前线支援抗战，在与小鬼子战斗的过程中，公孙宇被炮弹击中，生死未仆。

战火中杨二虎救出公孙宇，却在躲避日军追捕时弄丢了金盒，无奈，二人重返战地找回金盒。逃亡途中，发现凌子云部队伤亡惨重，杨二虎决定留下帮助凌子云抵御敌人进攻，两人以少敌多，混战中被日军层层包围，日军大佐冈村下令缉拿重犯。杨二虎机智躲过日军搜索，而不幸被俘的凌子云宁死不屈，不愿说出杨二虎及金盒的下落。敌军撤离之后，二虎在搜寻伤员时发现临死的老谭，对方交给他一块怀表，希望他能够替自己去接女儿谭青儿。公孙宇和夏玲掩护伤员撤退，公孙宇将金盒交给夏玲保管，自己回去找杨二虎，夏灵却被父亲软禁不许出门半步。日军大佐冈村追查重犯的同时，还派人到处寻找当初自己的救命恩人。杨二虎之父杨报国这才发现现如今的冈村大佐居然就是当年自己救过的“小跳蚤”。一场国仇家恨的恩怨就此展开。

杨大龙回武馆向父亲杨报国请安，逢日军大佐冈村兴师动众登门拜访，追忆孩提时光。家宴时，又巧遇机智躲过日军岗哨匆忙赶回武馆的杨二虎，见二虎一身血迹冈村顿起疑心。赤坂带队追到家中，为不暴露身份杨二虎设计在赤坂的酒中下泻药，赤坂丑态百出仓皇收场。杨报国派杨二虎务必取回金盒，二虎和公孙宇去往夏灵家酒厂，不料金盒被强子藏起来，并以金盒相要挟，让杨二虎救出凌子云，二虎答应。杨家大儿子杨大龙在得知后主动加入营救凌子云计划，筹谋过程中发现有人偷听，追赶时又被日军发现，杨大龙杨二虎默契的干掉了小鬼子，把“黑衣人”带回武馆，拷问其自称“侠盗”马小猴，并自愿加入抗日队伍，并对夏灵一见钟情。赤坂向冈村报告士兵失踪，并在其恩人杨报国的永兴武馆外发现疑似血迹，随即派赤坂前去打探，汉奸栾凤山协助调查。一队日军人马包围了永兴

永兴武馆外的血迹引起了日本人的怀疑，赤坂、栾凤山以日军被杀为由前来武馆要人搜查，杨报国谎称是因为给冈村大佐打野兔而留下的血迹，暂时隐瞒过去，有惊无险。日本人走后，杨报国、杨二虎、杨大龙，马小猴、强子等人商定解救凌子云的最佳办法。晚间，杨二虎突然想起老谭临终前的托付，赶往码头接到老谭的女儿谭青儿。归途遭遇日本巡逻兵的追击，不料，谭青儿出手敏捷枪法神准，两人合力摆脱日军追捕，途中听到三名日军人的谈话，谭青儿精通日语，得知他们是随军记者可以去前线任何地方，后天他们将去军火库随军出征前线，杨二虎顿时心生一计。同时，大龙向南山汇报金盒已妥善安置，并希望组织能够安排人员配合营救计划。安顿好谭青儿后，杨二虎请求谭青儿帮忙营救凌子云。杨二虎、强子、谭青儿等人乔装成日本记者混入军火库，掩护马小猴、公孙宇潜入军

凌子云被日本人残忍地用车拖行到刑场，冈村在刑场上对中国的百姓发表演讲，旨在打击中国人斗志、摧毁百姓尊严，警告中国人破坏大东亚共荣是没有好下场的，台下手无寸铁的百姓只能低沉的怒吼着。杨二虎、杨大龙、强子、连同家父杨报国带领武馆的兄弟们，静静地守候在刑场周围，等待营救信号的发起。马小猴、公孙宇炸掉了日军军火库，令冈村慌了手脚，双方激战开始，慌乱中栾凤山发现劫囚的正是杨二虎。凌子云被二虎救出，大龙为掩护组织撤离在日军的轰炸中受伤昏倒，几名日军穷追不舍被夏灵开车撞倒，众人回到杨家密室，夏灵负伤却仍担心凌子云安危，坚持留下来照顾凌大哥。栾凤山查到夏家轿车，追到夏家威胁交出夏灵。冈村将永兴武馆包围，威胁杨馆长交出金盒和其他人，不料搜查时却发现了永兴武馆中不为人知的密室。

冈村手下经一番搜查，并没有在密室中发现任何线索，杨二虎和其他人也下落不明。杨馆长誓死不向冈村透露半点金盒下落，师徒二人关系彻底决裂，武馆的兄弟们被日军残忍射杀，杨馆长身受重伤，就在此时，杨二虎赶回家中目睹一切，疯狂的想救出父亲，却被罐子和大牛拦下，后来得知，为了国家和亲人的安危，这早已是父亲的赴死准备。谭青儿与强子机智躲过日本哨卡的搜查，安全将凌子云等人送出益都，杨大龙得到了党组织的救治，得知家父的遭遇悲痛欲绝，夏灵被送往医院抢救。汉奸栾凤山协助日军到医院抓人，王管家守在手术室门外拖延时间，杨二虎争分夺秒救出夏玲，而王管家却被日本人残忍杀害。冈村将杨报国吊在广场上示众，等待二虎等人的自投罗网。谭青儿隐蔽在广场附近，暗中观察，如何行动，如何得到金盒，让事情变得更加扑朔迷离。

杨二虎巧妙躲避日军眼线，将夏灵送回夏家养伤。出城时，看到城中张贴对杨报国的行刑告示，明知是陷阱杨二虎也执意要去救爹。牛大牛为掩护两位师兄救出师傅，独自留下与小鬼子肉搏，用生命为师傅争取时间。杨大龙背着父亲撤退时中枪被俘，在日本人的监狱中受尽严刑拷打，尽管杨二虎竭尽全力，却仍然与父亲生死相隔。杨二虎回到武馆寻找金盒下落，看到残败景象不禁想起父亲的在世时光，冥冥中回想起父亲用生命代价给他的暗示，终于找到了金盒。此时，小鬼子也寻迹追击金盒，危机时刻党组织的及时出现，帮助二人转危为安。凌子云带领伤员继续转移，途中，公孙宇为了杨二虎尽快跟上大家，悄悄在树上刻下记号，却不料被日军发现，紧随其后，伤员们的生命受到了严峻的威胁，危机关头凌连长与马小猴挺身而出化险为夷。

凌子云将计就计，马小猴用记号引开小鬼子，不料小鬼子兵分两路同时追击。谭青儿找到杨二虎后，机智假扮成日本军人，在一起追赶大部队的途中，被土匪寨主胡彪的手下截住，后又被日本人解救。转移途中，凌连长等人也遭遇了小鬼子，正巧发现谭青儿和杨二虎就在日本人的队伍中，并设法营救出二人。眼看小鬼子越来越多，硬碰硬是无法招架，此时杨二虎心生一计，向一堆松散山石投掷手榴弹，瞬间山崩地裂小鬼子被炸得溃不成军。凌子云部队乘胜追击，一举将日军击退。就在众人在山间休息时，龙头寨寨主胡彪带人团团包围，山寨二当家唐风手下在搜身时发现金盒，交给唐风并被唐风私藏。唐风假借搜索日军尸体为名命三当家赖三下山，以联合对抗胡彪、夺取龙头寨的条件，用厚礼收买汉奸栾凤山，想投靠日本人。

栾凤山为独吞赖三献给日本人的厚礼，将赖三及同行两人引入死胡同中杀害，赖三受伤装死躲过一劫。龙头寨上，被唐风派去搜索日军的土匪们迟迟未归，胡彪一心认为杨二虎就是日军派来的汉奸，马小猴、杨二虎等人一同辩解。唐风赶回山寨却谎称没有发现任何日本军的尸体，胡彪深感被蒙骗举枪要将杨二虎杀死。杨二虎将计就计谎称自己是日军大佐冈村的堂弟，唐风拦下大当家胡彪，杨二虎暂时保住性命，也为大家拖延了时间。杨二虎看清唐风本质，明白对方是一个老谋深算的奸诈小人，杨二虎与凌连长摆脱土匪的看管，准备先到唐风的房间寻找金盒，再找机会带大家逃走，不料，被胡彪等土匪发现，杨二虎与凌连长默契配合反将胡彪捉住，并与胡彪约定以比武定胜负，只有赢得全部三局才可以平安无事。杨二虎一方三局险胜，胡彪大为高兴认定对方不是汉奸，将没收杨二虎等人

唐风密谋把金盒送给日本人以谋求好处，准备下山时，被强子无意间听到，强子正想通风报信时，被唐风一棍打晕。杨二虎不放心金盒安全，跟踪唐风下山打探虚实。此时，中井良子来到益都督促日军大佐冈村早日找到金盒，冈村念旧情登门拜访，却遭拒绝。栾凤山带一票人兴师动众来到夏家，威胁夏万金将夏灵嫁给他，否则就交出十万现大洋，夏万金不从开枪吓跑栾凤山。夏万金为保护女儿欲连夜出走，却被栾凤山发现开枪杀死。杨二虎虽已赶到夏家却也无力回天，夏灵被南山同志带领的地下党救回。谭青儿借口下山寻找二虎，回到国军组织汇报金盒情况，此时唐风也已到达城中，准备投奔皇军，金盒的安全令人担忧。

唐风带赖三向日军投诚，称知道金盒下落，但需要日军交出栾凤山，并配合他除掉寨主胡彪，助其登上龙头寨大当家的宝座。杨二虎紧随其后，寻找金盒线索。日本人为得到金盒，将栾凤山交给唐风、赖三带回山寨。见杨二虎、谭青儿迟迟未归，令凌子云他们十分担心，马小猴独自下山接应二人。此时，中井良子带领日本忍者部署包围了龙头寨。栾凤山被唐风绑回山寨，假意为胡彪报仇，实则诬陷杨二虎是奸细，被凌子云当面揭穿。公孙宇欲下山接应杨二虎，发现山寨被日本人包围。唐风派赖三释放毒气暗杀凌子云等人，被赶回报信的公孙宇无意破坏。杨二虎也在赶回山寨途中发现了忍者的踪迹，此时，大家的安全与金盒的下落，令人甚是担忧。

公孙宇冲进房间通报发现日军的情况，破坏了唐风赖三阴谋诡计，保护了大家的性命。中井良子带领部队对龙头寨展开猛烈攻击，凌子云带领大家奋力还击，日军落荒而逃，期间，中井良子中枪负伤。唐风怀揣金盒企图逃跑，被乔装黑衣武士的二虎拦下，金盒安全保住了。胡彪被唐风蒙蔽，再度怀疑杨二虎是汉奸，双方争执不下，将杨二虎绑在后山的悬崖上，金盒再次落入了唐风的手中。党组织经研究决定送夏玲去抗大学习，曲线救国，南山同志制定营救杨大龙的周密计划。栾凤山趁乱逃回日军司令部向冈村汇报，冈村决定再次带兵埋伏偷袭山寨。凌子云料到日军即将反扑，善意提醒胡彪，对方却以龙头寨易守难攻的特殊地形为傲毫不领情。经双方协商，暂时将杨二虎关进柴房，此时，日本人已在反扑的途中。

冈村的部队再度反扑偷袭山寨，并卑鄙地要求中国人穿上日本军装，在队伍前列当炮灰，胡彪与凌子云遭遇层层围攻受到牵制。唐风原形毕露令胡彪寒心不已，最终唐风在逃向日本人时被乱枪毙命，生命就此收场。山寨被日本人摧毁，胡彪悔不当初应该相信凌子云的规劝，并将金盒归还给杨二虎。危难前，杨二虎带领大家从虎跳崖安全逃走，胡彪指引大家临时在山洞中过夜。谭青儿趁夜色向杨二虎挥刀，想杀他抢走金盒报效党国，却在举刀一刻忆起二人经历的种种磨难时光，不忍下手独自跑进山林。杨二虎寻迹追出，听到谭青儿的惨叫声，发现她被毒蛇咬伤，不顾危险亲自把毒液吸出，谭青儿生命危在旦夕。杨二虎与凌子云分头冒险下山抓药，前往南掌柜处打探到杨大龙的消息。

杨二虎在南山同志处得知大龙被冈村抓进了监狱，凌子云为谭青儿买药时被日军发现，敌人几路包抄依然没有抓到凌子云，只得到一包治蛇毒的草药。冈村有所察觉，派人搜山发现凌子云等人藏身之地，双方展开激战。南山同志约见关押杨大龙的狱警，商谈营救之事让狱警为杨大龙送信。杨二虎请求凌子云等人进城一起营救杨大龙，众人只得先退回胡彪老宅胡家庄休养，杨二虎不愿因为金盒再连累太多人，将金盒扔进湖中。杨二虎再度进城买药，城中药材却被冈村派人全部没收，唯一留下一家汉奸经营的药店，等待杨二虎自投罗网。杨二虎将计就计，让南掌柜安排多人携同一药方前去药房抓药，同时给杨大龙送信转告实施营救行动。

杨大龙监狱中收到消息，借机装死被紧急送进医院手术室抢救。杨二虎等人赶往医院营救杨大龙，并带上草药机智冲过关卡，回到藏身的山寨。原本以为一切都已结束，不料一个新的神秘人物，汪精卫身边的红人高宗平突访益都，他的到来不仅使益都城的形势更加错综复杂，也使金盒的秘密更加扑朔迷离，而且，也给杨二虎他们带来了更大的麻烦。冈村欲把高宗平争取过去，与汪精卫政府合作，便可兵不血刃的赢得战争的胜利。杨大龙质疑谭青儿身份，杨二虎不愿多想，表示只要是中国人不是汉奸就足够了。杨二虎陪同大龙向组织汇报情况，杨二虎申请加入共产党，南山同志透露组织正在研究打开金盒的办法。

党组织派来的接头的冯泰铭同志被国统发现，特务唐凤仪杀死了地下党冯泰明，截获地下党的接头密电，还得知了对方即将与南山约定接头地点，便可进一步掌握金盒情报。唐凤仪假扮地下党冯泰铭前往酒店与南山同志接头，南山毫无察觉将金盒实情相告。此时，冈村也掌握了唐凤仪的行踪，以生死要挟让他交待金盒的下落，唐凤仪为保命俯首听从。谭青儿为拿到金盒暗中举枪瞄向二虎，杨二虎察觉了谭青儿的身份，但相信她不是汉奸。唐凤仪假扮地下党冯泰铭前往望夫崖与杨二虎、杨大龙交接金盒，日军在望夫崖提前埋伏，杨二虎有所警觉，南山接到电报得知此次金盒交接有蹊跷，带人火速赶去阻止，谭青儿、凌子云等赶来誓要保住金盒。杨二虎用假金盒引开冈村，被日本人带走，大龙等思谋营救之计。

山寨中，大家紧急商讨营救杨二虎的计划。公孙宇救人心切，而杨大龙心思缜密，深知金盒意义重大，即使是自己的亲弟弟也不能轻易交出金盒，以用来交换杨二虎，大家因如何营救杨二虎意见不统一而发生了激烈争执。杨大龙进城找南山同志打探消息，谋求营救二虎的方法。谭青儿请求唐凤仪暗中帮忙救出杨二虎，唐凤仪开始怀疑谭青儿对二虎产生感情。杨大龙单刀赴会，见到狱中的杨二虎并传递了营救讯息，杨大龙与南山同志商定营救方案，谭青儿为营救二虎施美人计抢走栾凤山专车，令栾凤山勃然大怒，营救杨二虎的行动即将展开。

冈村为得金盒不惜杀人灭口，杨二虎必将大难临头。交换金盒当日，三方势力齐聚隆华庙，各自埋伏着等待杨大龙出现。谭青儿、马小猴、公孙宇将车停在日军上山途中，逼停日军的行进部队，展开激战。谭青儿、马小猴为引开日军遭遇敌人的猛烈围击，公孙宇试图接近营救杨二虎被冈村发现，被俘抓回益都。冈村押着杨二虎继续向约定地点前进。杨大龙携金盒已在约定地点守候多时，见冈村到达，机智应变以假乱真，在交出假金盒之时，杨二虎一刀戳进冈村脖颈，成功逃脱危险境地，但在逃离过程中了，杨大龙被乱枪击中，杨二虎竭尽全力仍未能挽回大哥的生命，悲痛不已。武汉沦陷，夏灵学成归来执行第一次任务困难重重。在杨大龙生前的房间里，杨二虎找到了真正的金盒，金盒仍在而斯人已逝，下一步该如何营救公孙宇，金盒应去向何方?

谭青儿向杨二虎袒露自己的真实身份，系军统派来的人，任务是接近杨二虎拿到金盒。谭青儿劝杨二虎将金盒交给国民政府才能真正保证国民的安全，杨二虎答应她两日后答复，先进城打探公孙宇的消息。冈村伤未痊愈仍心系金盒，发现到手的金盒是假的，怒气冲天口吐鲜血，誓将金盒彻查到底。谭青儿向唐凤仪汇报金盒情况，被冈村的手下发现端倪。夏灵执行任务偶遇杨二虎，杨二虎决定加入中国共产党，夏玲将上级的重要信件交给南山同志。杨二虎向南山同志汇报了谭青儿的情况，国难当前，南山同意杨二虎向国民党政府交出金盒实现国共合作。带着对金盒的归宿、对青儿的承诺以及急于救出公孙宇的迫切心情，杨二虎彻夜难眠决定连夜赶回山寨。谭青儿迟迟不见二虎回来担心不已，两人相见终于相互吐露心意。此时，南山同志得到消息，金盒是日军黑太阳计划的一部分，汪精卫

唐凤仪前往酒店通知高宗平即将得到金盒，高宗平助其摆脱日本人的跟踪。杨二虎、凌子云兵分两路，杨二虎前去隆华庙与唐凤仪交接金盒，而凌子云胡彪一路人前去营救公孙宇。南山、夏玲带来组织的紧急情报，需要马上阻止杨二虎与国军政府交接金盒。胡彪进城未按计划行事，因发现栾凤山的踪迹，拔枪相向为父报仇。凌子云一行人未见胡彪行动，则被迫单独开始营救公孙宇，不料，公孙宇被日本人转移，在与日军的激烈枪战中，强子不幸中弹牺牲，令胡彪懊悔不已，营救行动失败，无奈只得仓皇逃走。隆华庙内，唐凤仪设下陷阱等杨二虎自投罗网，杨二虎认出唐凤仪便是之前冒充地下党冯泰铭与之交接的人，使谭青儿认清唐凤仪的真实面目，但最终金盒还是被唐凤仪带走。南山、夏玲赶到隆华庙却为时已晚，南山向杨二虎、谭青儿道出金盒内的秘密是日本人黑太阳计划的重要部

南山同志为大家传达上级的指示，分析了当前形势，谭青儿终于明白唐凤仪的真实意图。为夺回金盒，杨二虎谋划了一个危险的计划，若想成功唯需谭青儿不再感情用事。谭青儿乔装分别与高宗平、冈村接洽，放出风声唐凤仪已答应交换金盒，但必须在指定地点得到金盒。谭青儿到秘密接头地点见到唐凤仪，要求再次追随他，并得到了老唐的再次信任。高宗平赶赴交接金盒，途中被胡彪绑回山寨。杨二虎带领兄弟们埋伏在冈村与老唐的交接的必经之路上，等待伏击。南山同志配合杨二虎的计划张贴假通告，唐凤仪信以为真，与日本人交易不成，谭青儿则劝诱老唐将金盒交给高宗平，不料，他们在酒店住处也找不到高宗平人影，只见到一张约定交易地点的“假字条”。冈村中计进入二虎设置的包围区死伤惨重，杨二虎的计划实施有效，重获金盒指日可待。

冈村得知城中的是假通告明白已中计，老唐与谭青儿来到交换金盒的约定地点，杨二虎、凌子云早已埋伏在此，另唐凤仪再次怀疑谭青儿，马小猴误以为谭青儿真的背叛了他们，一掌将她打晕在地。唐凤仪老奸巨猾将金盒藏的非常隐秘，宁死不愿说出金盒的下落，杨二虎、谭青儿沿路返回老唐的秘密接头地点寻找金盒无果。杨二虎再次尝试向唐凤仪询问金盒下落，老唐表示只要有足够的钱，金盒可以立刻奉上。眼见怎么都无法得到金盒线索，杨二虎同意谭青儿的计划，安排马小猴连夜回到老唐的秘密接头地点，凌子云带兄弟们与杨二虎即刻进城，谭青儿请求胡彪配合她演戏救出老唐，彻底打消老唐疑虑。唐凤仪与谭青儿进城，发现之前通缉告示上的内容有变化，谭青儿顿感不妙，二人回到大华酒店。埋伏在酒店大堂的南山同志为杨二虎带回谭青儿到达酒店的消息，并将谭青儿房间隔壁

唐凤仪带着谭青儿再度回到之前下榻的酒店，从沙发坐垫中取出隐藏的金盒。谭青儿举枪逼唐凤仪交出金盒遭其反抗，面临生命危险，杨二虎及时赶到救起谭青儿，保住了金盒却让老唐逃走了。日军寻声冲进大华酒店欲抓捕杨二虎等人，此时，隐蔽在酒店外的夏玲和地下党老李及时行动，协助杨二虎等人安全撤离。杨二虎一行人暂时躲避在地下党老李家中。南山同志得到上级消息，安排杨二虎出城并转移电台。唐凤仪被冈村抓住，为保命向冈村透露共产党的藏身地点。冈村包围了地下党同志联络藏身的茶行，为保住电台老李同志英勇牺牲。胡彪让早已埋伏在山上的兄弟们随时应战，日军一路追击杨二虎到山寨，双方展开激战，日本人被打地落荒而逃。胜仗归来的胡彪招呼兄弟们好酒伺候，谭青儿看到杨二虎与夏灵亲密无间醋意大发，夏玲前来打消谭青儿的顾虑。狱警周宝信借机从狱中

公孙宇得知杨大龙英勇就义悲痛不已，来到二人墓前祭奠亡灵。杨二虎与谭青儿商量金盒的事宜，认为把金盒送去延安太危险，若将金盒送去上海的地下联络站更为保安全。谭青儿提议让上海的外国朋友帮忙打开金盒的秘密，杨二虎的想法也得到了南山同志的同意。公孙宇为感谢救命恩人，带周宝信熟悉山寨环境，并让马小猴搬出去为周大哥腾出房间，令马小猴大为不满。杨二虎求夏玲帮忙写入党申请书，夏玲不同意还笑话杨二虎写字太丑。半夜，马小猴发现黑衣人潜入房间追出查看已无踪影，惊动了整个山寨，幸好金盒还在，虚惊一场。马小猴顿时怀疑盗贼就是周宝信，公孙宇坚决不愿相信。马小猴进山林打猎借机将周宝信带上以打探其的真实用意，未发现异常。回到山寨，马小猴为大家叙述经过，无意中说出周宝信在树上做记号的细节被二虎发现端倪，猜测公孙宇被救回是冈村设

在谭青儿和杨二虎等人看来，最大的内鬼嫌疑人就是周宝信。公孙宇一直蒙在鼓里，还因周大哥被吊在树上的事，气冲冲的来找马小猴算账。见此场景，杨二虎顿生一计，公孙宇当班看守金盒期间，便是周宝信露出马脚之时。赤坂带日本兵寻着周宝信留下的记号进山探路，收到冈村的命令，原地隐蔽等待与大部队汇合后再行动，此时的山寨已危机四伏。南山同志传来好消息，已与组织上取得联系，批准杨二虎一行人将金盒送往上海，夏玲带着电文赶往山寨，亲手交到思念已久的凌连长手上，并约定上海再相见。深夜，周宝信企图再次偷走金盒被大家当场捉住，不料，冈村带着大部队与赤坂汇合，炮轰山寨大肆烧杀，杨二虎机智多谋再次带领大家转危为安。为了能够跟随杨二虎保护金盒，胡彪遣散了山寨的兄弟们，准备一同赶往上海。杨二虎带领大家劫持维持会新任会长王群，拿到了良

得到调令的冈村将去往上海就职，威胁唐凤仪继续留在军统暗中为日军效力。临行前，杨二虎带着谭青儿来到家父杨报国的墓前慰藉亡灵，并向谭青儿求婚。杨二虎一行人拿着准备好的假身份前往上海，没想到的是，竟然在火车上与老对手冈村不期而遇。谭青儿在火车上看到唐凤仪，意识到危险存在，杨二虎等人迅速准备撤离，同时，唐凤仪也在火车上发现了杨二虎的踪迹，立刻向冈村报告。冈村为得到金盒缉拿杨二虎，欲在火车上大开杀戒，以火车上众多百姓为人质，要求杨二虎交出金盒。为了无辜百姓的人身安全，杨二虎挺身而出，机智应对，英勇作战，在跳车逃离前不幸中枪负伤。夏灵与南山同志提前到达上海，并与党组织的周云峰同志取得了联系。看到报纸上关于列车爆炸的消息，夏玲担心不已。

杨二虎坚持要把金盒送到上海，带伤前行，一行几人到达大上海。在上海街头，见到有人当街强抢民女，胡彪挺身而出，杨二虎拔刀相助，狠狠地教训了恶霸流氓。谭青儿带大家来到朋友约翰李在法租界的住处，并请求对方帮助打开金盒，获取其中的秘密。约翰经研究打开金盒，大家惊喜之余却发现里面还有一层密码锁需要破解，若轻举妄动也许会引发爆炸，这给解开盒中秘密蒙上了一层不详的阴云。约翰认为另有办法打开金盒，但要订购特殊工具还要等待多时，杨二虎等人只得先暂借住约翰家，等待密码最终破译。凌子云质疑谭青儿的身份，追问真谭青儿的下落，杨二虎出面保证定会找到真谭青儿给他一个交代。南山派夏玲与地下党的同志接头，得到消息日本人的秘密基地就在佘山，不料，被日本人发现，前来接头的同志不幸遇难。南山同志立即向上级汇报，加以防范。冈村得知杨

冈村派人秘密监控约翰李的行踪，并追查到了海关欲截获约翰李订购特殊工具。谭青儿因隐瞒身份向大家郑重道歉，而凌子云仍然为此耿耿于怀。杨二虎、谭青儿摆脱特务的跟踪，与南山同志和夏灵见了面，得知消息，冈村也被调到上海任宪兵队队长，真所谓冤家路窄。冈村得知，约翰李从国外订购的工具即将到达上海，令手下借此机会夺回金盒并将杨二虎他们一网打尽。约翰自信的认为日本人不敢在法租界轻举妄动，还称中国人已是“东亚病夫”，令杨二虎等人大为恼火，杨二虎与其比武切磋，最终化敌为友。杨二虎发现隔壁房子有人监视他们，决定先下手为强其不备偷袭对方，以探查幕后主使到底是谁，关键时刻特务关大河一枪击毙被抓手下，引来巡捕，线索中断。

半夜三更，杨二虎叫醒马小猴称有要事要办，二人神秘出行并未告知其他同伴。赤坂提前截获了约翰李的工具箱，冈村计划将工具箱掉包，在工具箱中安装定时炸弹，置杨二虎等人于死地。胡彪发现杨二虎留下的字条，让大家原地守候他回来，不可贸然前往码头取邮件。约翰李等不到杨二虎回来，便一意孤行非去码头提货不可。特务关大河趁约翰外出，闯入宅中欲夺金盒，却未果而归。约翰等人到码头海关取回被冈村调包的工具箱，回到家中发现被盗，左找右找也不见金盒，以为被偷，大事不妙。千钧一发之时，杨二虎及时回到约翰家中，将炸弹转移挽救了大家的生命。原来，杨二虎早已识破冈村的诡计，与马小猴一起连夜潜入海关提前取走工具箱中的工具并藏好了金盒，为大家化险为夷。

杨二虎发觉茂叔的可疑之处，但约翰却不相信茂叔会背叛自己。杨二虎向约翰坦言他们到上海的来历及金盒的重要意义，让约翰明白了此时他们处境的危险以及打开金盒的重要性。茂叔的种种迹象也引起了约翰的怀疑，出于无奈，茂叔只得一边安慰牢中妻女，一边小心翼翼地为冈村收集金盒的消息。新四军连长周云峰派小分队在西佘山侦查，发现了日军的暗堡，证实了日军秘密基地的存在。幸运的是，约翰终于成功的打开了金盒，令杨二虎和谭青儿激动不已，但金盒里面的秘密却是杨二虎看不懂的东西，约翰仔细端详后发现，原来这是用于制作生化武器的图纸，日军用它来制造毒气弹，残害中国百姓的目的昭然若揭。杨二虎谭青儿摆脱了特务的跟踪，即刻向南山同志汇报，南山也向杨二虎传达了前方发现日军秘密基地的消息。杨二虎谭青儿返回途中，救助了遭到汉奸欺凌的红儿，将她

茂叔为救出被冈村关在牢狱中的妻女，深更半夜再次潜入约翰工作室，在寻找金盒时被谭青儿发现，惊慌失措引发旧病。次日一早，茂叔借口外出买菜的机会，向汉奸关大河汇报所见所闻。冈村得知金盒已被打开，命令手下严密监控杨二虎和约翰李的行踪。杨二虎再次怀疑茂叔，安排计策在茂叔行动偷拿金盒之时，当场将其捉住，茂叔向大家吐露了实情，悔恨不已。杨二虎体谅茂叔的无奈，决心先帮助茂叔救出家人。冈村得知约翰计划前往香港揭发日军阴谋，限其不准离开上海。赤坂到达茂叔约定的地点拿到“金盒”，欲将茂叔一家灭口，被杨二虎等人安全救出，送到安全地点。

为将约翰安全送到香港，杨二虎找南山请组织帮忙，南山立即给新四军连长周云峰发电报请求支援，得到了周连长的鼎力支持。日军龟田博士到访，来冈村处取走金盒，冈村方才了解日本黑太阳计划的真实目的。金盒安全送往日军的佘山基地，冈村也松了一口气，接下来的任务就是将杨二虎等人一网打尽。杨二虎为把约翰安全送出上海，让马小猴假扮约翰坐车出门，引开汉奸关大河的监视。夏灵将约翰暂时隐藏在书店中等待转移。龟田博士发现金盒中关键信息均为伪造，对冈村大动肝火。南山接到上级命令，日军在佘山的秘密基地的位置已被查出，要求大家立刻撤离上海，前往佘山基地，约翰也会一同前往。南山还传达了另一个振奋人心的好消息，杨二虎的入党申请书已被批准，令杨二虎兴奋不已。就在南山同志带领约翰、夏玲正要撤离时，被日军包围，赤坂带日军赶到书店，经激战

深夜，冈村派唐凤仪带人潜入约翰家准备暗中伏击，幸好被杨二虎等人及时发现，假借失火顺利脱逃，唐凤仪被闻风赶来的巡捕带走，行动以失败告终，还即将面临被降职调离上海。约翰家中，杨二虎、凌子云、马小猴开车从前门逃走引开敌人，谭青儿、公孙宇、胡彪、红儿从后门撤离，分头到接头地点汇合，再前往佘山。谭青儿找到底下组织的秘密接头人，前去和南山汇合。上级组织已经安排好了护送约翰的安全通道，约翰请求谭青儿跟自己一起去香港完成任务。杨二虎向凌子云透露了红儿的真实身份，他们决定先不告诉她实情。杨二虎、凌子云、马小猴顺利赶到接头地点，在正要转移时遭遇了赤坂带领的日军，双方展开激战。

在与赤坂的枪战过程中，凌子云腿伤复发，杨二虎为了保护凌子云，自己单独行动引开日军。鬼子一路追踪杨二虎来到悬崖边，杨二虎走头无路，本想拿石头佯装坠崖，却被汉奸关大河识破，两人一同坠入山崖，冈村仍不死心派人继续查找，活要见人死要见尸。谭青儿为了报答约翰，决定护送约翰去香港完成任务。约翰明白谭青儿的心意，为了谭青儿的幸福决定独自去往香港。谭青儿、凌子云等人焦急地寻找杨二虎的下落，但始终不见踪影，不祥之兆在每个人心里暗暗滋长。不料，杨二虎昏倒在山上被日军小野救起，并好言邀去做日军的劳工。杨二虎佯装失忆跟随小野来到劳工驻地。

杨二虎被日本人带进工地干活，被同是劳工的孙学之处处紧盯，猜到他的来头不小。南山同志与周云峰连长商定突击日军的秘密基地，谭青儿难以相信杨二虎已经死了，一心想去寻找杨二虎被夏灵拦下。周云峰连长与南山同志带领大家突击日军的秘密基地，却遭到暗堡的伏击，苦攻不破死伤惨重。激战中，马小猴为了保护夏灵，用身体替夏玲挡住子弹，身负重伤，临死前与大家一一告别，马小猴掏出早就买好的发簪，求凌子云为夏灵带上，此情此景，让在场的所有人心如刀割。为日军当劳工的杨二虎察觉到，他们所做的事情一定与日军的秘密基地有关，杨二虎暗下决心，一定要查个水落石出。

赤坂为冈村在山崖下找到了汉奸关大河的尸体，却依然不见杨二虎的踪影，冈村下令继续搜索。夏灵始终无法对马小猴的死释怀，决心誓要替他报仇。新四军小分队始终没有找到杨二虎的踪迹，令谭青儿格外担心。在党组织的掩护下，约翰顺利抵达香港，将日本帝国主义研制生化武器的恶劣行径公之于众，令日军司令大为恼火。日军司令官命令冈村表面要停止研究，私下抓紧研制，并让冈村准备离开小昆山。杨二虎一心想要搞清鬼子的计划，得到了孙学之的帮助。原来，孙学之是新四军，为了调查日军的生化基地，装扮成劳工工头几经周折终于查出一些眉目。两人通过地道，偷偷潜入日军生化基地，一番侦查发现，之前他们所搬运的气体正是日军研制的毒气，威力足以致命。

日军的毒气实验室被破坏，工厂的劳工受到嫌疑，龟田博士派人不动声色的暗中搜查，被地下党孙学之提前料到，日军没有发现任何有价值的线索。党组织命令安排在突击日军暗堡战斗中受伤的战士，到大后方战地医院修养，周连长和南山同志让谭青儿、夏玲、红儿也一起到大后方，谭青儿主动请缨留在前线打鬼子，继续寻找杨二虎的下落。夏灵偶然看到了红儿的怀表，得知她就是老谭的亲生女儿，谭青儿向红儿坦白了所有一切，发现原来都是老唐在中间作梗。此时，老唐早已被秘密暗杀。日军的基地内，杨二虎和日本人福田进行游泳比赛中，潜入水下发现溶洞，找到能够通往日军秘密基地的外界出路，与孙学之暗中计划带领劳工们逃走。

杨二虎与孙学之终于找到了溶洞的出口，打通了保护劳工的生命通道。杨二虎回到劳工营，稳住鬼子保证工友安全，孙学之联络南山同志设法来接应。谭青儿担心杨二虎的安全，打算给夏玲送行后，便开始寻找杨二虎。凌子云一直躲避夏灵，不愿正视自己的感情，在夏灵临走前终于明白自己的心意对夏灵表白。组织上传来大快人心的好消息，增派一个炮兵连来支援摧毁日本秘密基地的战斗，以及到达香港的约翰在联合国际力量声讨日本卑劣行径方面，也发挥了大作用。谭青儿、凌子云等人上山寻找杨二虎，途中发现了从日军基地逃出来的孙学之同志，并帮助他找到南山同志。大家在得知杨二虎的消息后，立即决定赶赴佘山，救出劳工，一举捣毁日军的生化基地。冈村的部队也接到命令开往了佘山的生化基地支援保卫。此时，隐蔽在劳工中杨二虎的人身安全令人担忧。

日军的秘密基地中劳工28号无意中听到日军的谈话，得知超级武器的计划，日本人会将所有劳工用作实验遭受迫害，想要给其他工友通风报信，被日军射杀引发劳工骚动。新四军对劳工的营救全面展开，全速赶赴日军秘密基地。基地里，杨二虎告诉所有劳工日军生化武器基地的秘密真相，计划带大家一起逃走。南山同志带领队伍到达指定地点，释放烟火信号，开始营救劳工的行动。杨二虎带领劳工引发暴乱逃离基地，孙学之同志带领谭晴儿、公孙宇等从溶洞进入基地与杨二虎汇合，久日未见的杨二虎和谭青儿紧紧相拥，杨二虎得知马小猴在战斗中遇难悲痛难忍，立即化悲痛为力量组织大家准备攻破日军的生化基地，摧毁日军实验室。此时，新四军炮兵连增援部队一举端掉了日军活力强大的暗堡，摧毁日军秘密基地的胜利就在眼前。

杨二虎与众人突破重围攻入敌军阵地，希望一举摧毁日军的实验室，却发现实验室已经转移。杨二虎带领大家通过通风管道找到龟田新的实验室，激战中日军龟田博士被打死，新四军老林中弹，为掩护大家撤离临死前引爆炸弹，日军的炸药库被彻底摧毁。冈村气急败坏，带人进入基地，疯狂地追杀杨二虎等人。在新四军小分队的帮助下，杨二虎和谭青儿等人与冈村展开了生死搏斗。最终杨二虎与冈村对决，除掉了冈村为父报仇，日本的黑太阳计划被彻底破坏。经过血与火的洗礼，杨二虎等人光荣的加入了中国共产党，并与凌子云，公孙宇等爱国青年走上了抗日救国的道路，成为真正的革命战士。